来源时间为：2024-01-30
原标题::上海市通力律师事务所关于集团股份有限公司向不特定对象发增发A股股股票之补充法律意见书（三）
上海市通力律师事务所
关于集团股份有限公司
向不特定对象增发A股股票之补充法律意见书（三）
致：集团股份有限公司
敬启者：
根据集团股份有限公司（以下简称“”或“发行人”）的委托，本所指派翁晓健律师、张洁律师、赵婧芸律师（以下合称“本所律师”）作为集团股份有限公司本次向不特定对象增发A股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票之律师工作报告》。根据上海证券交易所《关于集团股份有限公司向不特定对象募集股份申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]494号）（以下简称“《问询函》”）以及发行人的要求，本所律师已就《问询函》有关事宜出具了《上海市通力律师事务所关于集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票之补充法律意见书（一）》《上海市通力律师事务所关于集团股份有限公司向不特定对象增发A股股票之补充法律意见书（二）》（以上合称“已出具法律意见”）。现根据上海证券交易所的进一步要求，特就对《问询函》涉及事项的更新出具本补充法律意见书。
对已出具法律意见中述及但不涉及更新的内容，本补充法律意见书不再重复说明。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。
一.审核问询问题1：关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金用于投资于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金；2）“零碳智能技术改造项目”由发行人与控股孙公司厦门启润零碳数字科技有限公司（以下简称启润零碳数科）共同实施；“再生资源循环经济产业园建设项目”的实施主体为发行人控股孙公司山东兴诺再生资源有限公司（以下简称山东兴诺）。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目之间的区别与联系，是否属于公司主营业务；（2）结合募投项目涉及行业发展现状及未来趋势，区位状况、市场竞争情况及下游客户需求，同行业竞争公司及发行人现有及在建拟建产能，在手订单、意向客户及客户拓展情况等，说明本次募投项目实施的必要性、产能规划的合理性及产能消化措施；（3）启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制；（4）启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款。
请保荐机构核查并发表明确意见，发行人律师对上述（3）（4）事项进行核查，并就是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定发表明确意见。
一)启润零碳数科和山东兴诺的主营业务和基本情况，包括股权结构、法人治理结构等，并说明是否为实施募投项目而新设的公司；其他股东是否属于关联方、是否存在其他特殊安排，发行人与其他股东合作的原因，具体的合作模式及运行机制经本所律师核查，发行人于2024年1月24日召开第十届董事会2024年
度第一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象增发A股股票相关的议案。因发行人投资项目的实施进度、实际建设情况以及发行人战略发展规划等因素，“零碳智能技术改造项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”不再使用本次募集资金投资，项目投资金额全部由发行人自筹解决。
二)启润零碳数科和山东兴诺的其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款的主要条款经本所律师核查，发行人于2024年1月24日召开第十届董事会2024年
度第一次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象增发A股股票方案的议案》《关于公司向不特定对象增发A股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次向不特定对象增发A股股票相关的议案。因发行人投资项目的实施进度、实际建设情况以及发行人战略发展规划等因素，“零碳智能技术改造项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”不再使用本次募集资金投资，项目投资金额全部由发行人自筹解决。
三)发行人募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定经本所律师核查，发行人募投项目实施方式符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第8条的相关规定，具体如下：
具体规定具体分析
一、为了保证发行人能够对募投项目实
施进行有效控制，原则上要求实施主体
为母公司或其拥有控制权的子公司。但
是，以下两种情形除外：（一）拟通过
参股公司实施募投项目的，需同时满足
下列要求：1.上市公司基于历史原因一
直通过该参股公司开展主营业务；2.
上市公司能够对募集资金进行有效监
管；3.上市公司能够参与该参股公司的
重大事项经营决策；4.该参股公司有切
实可行的分红方案。（二）国家法律法
规或政策另有规定的。不适用，发行人实施募投项目
的公司均为发行人及其全资
子公司/孙公司。二、通过新设非全资控股子公司或参股
公司实施募投项目的，保荐机构及发行
人律师应当关注与其他股东合作原因。
其他股东实力及商业合理性，并就其他
股东是否属于关联方、双方出资比例。
子公司法人治理结构、设立后发行人是
否拥有控制权等进行核查并发表意见。不适用，发行人实施募投项目
不存在新设非全资控股子公
司或参股公司的情况。三、通过非全资控股子公司或参股公司
实施募投项目的，应当说明中小股东或
其他股东是否同比例增资或提供贷款，
同时需明确增资价格和借款的主要条
款（贷款利率）。保荐机构及发行人律
师应当结合上述情况核查是否存在损
害上市公司利益的情形并发表意见。不适用，发行人实施募投项目
的公司均为发行人及其全资
子公司/孙公司。四、发行人通过与控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其亲不适用，发行人不存在与其控
股股东、实际控制人、董事。
属共同出资设立的公司实施募投项目
的，发行人和中介机构应当披露或核查
以下事项：（一）发行人应当披露该公
司的基本情况，共同设立公司的原因。
背景、必要性和合规性、相关利益冲突
的防范措施；通过该公司实施募投项目
的原因、必要性和合理性；（二）共同
投资行为是否履行了关联交易的相关
程序及其合法合规性；（三）保荐机构
及发行人律师应当核查并对上述事项
及公司是否符合《公司法》第一百四十
八条的规定、相关防范措施的有效性发
表意见。监事、高级管理人员及其亲属
共同出资设立公司实施募投
项目的情形。
四)核查程序及核查结论1.核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
1)查阅发行人2024年1月24日召开的第十届董事会2024年度第一次会议文件，了解发行人募投项目调整和变更的情况。
2)查阅募投实施主体的股权情况。2.核查结论
基于上述核查，本所律师认为：发行人募投项目实施符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第8条的相关规定。
二.审核问询问题4：关于经营情况
4.3关于经营合规性与内部控制
根据申报材料，1）报告期内，发行人及其重要子公司受到两次行政处罚；2）发行人房地产业务涉及住宅类和商业类房地产开发项目。
请发行人说明：（1）是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分；（2）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（3）公司住宅类和商业类房地产开发和经营业务的基本情况、土地储备、后续投资开发计划；报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
一)是否存在应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响，预计负债计提是否充分经本所律师核查，根据《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条，上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第7.4.1条所述标准的，适用该条规定。截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在达到上述标准应当予以披露的诉讼、仲裁案件。
另经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其主要控股子公
司尚未审理完毕的涉案金额在5,000万元以上的诉讼、仲裁相关情况如下：
1.发行人与中石化化工销售（上海）有限公司等合同纠纷案
发行人与中石化化工销售（上海）有限公司（以下简称“上海化销”）、中国金山联合贸易有限责任公司（以下简称“中国金山”）、上海国际商务有限公司（以下简称“上海商务”）因合同事项产生纠纷，发行人于2019年7月向厦门市中级人民法院提起民事诉讼，要求法院
确认发行人与三被告之间存在相关合同关系，要求法院判令上海化销偿还104,248,080元款项并支付利息（暂计201,546.29元）、承担律师费30万元，并要求中国金山、上海商务对上海化销的前述
付款义务承担连带责任。2021年8月，厦门市中级人民法院对该案
作出一审判决，确认与上海化销、中国金山、上海商务之间的合同关系成立，驳回的其余诉讼请求。一审判决后，、上海化销、中国金山均提起上诉。2023年1月，福建省高级
人民法院作出裁定，认为一审适用法律错误，撤销一审判决并发回重审。截至本补充法律意见书出具日，该案已终结。
2.发行人与晋江三益钢铁有限公司破产债权确认纠纷案
2012年，发行人与晋江三益钢铁有限公司（以下简称“三益钢铁”）签署了《代理釆购协议》，约定发行人代理三益钢铁采购钢坯
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