制度是否有效执行。
11)取得了发行人出具的《关于本次向不特定对象增发A股股票募集资金投向主业而不变相流入房地产业务的承诺函》。
2.核查结论
基于上述核查，本所律师认为：
1)截至本补充法律意见书出具日，发行人及其主要控股子公司不存在达到《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条标准应
当予以披露而未披露的诉讼、仲裁案件。截至2023年6月30
日，发行人及其主要控股子公司尚未审理完毕的涉案金额在
5,000万元以上的诉讼、仲裁均系由发行人作为原告提起的诉
讼，不涉及预计负债计提。该等案件的涉案金额、计提坏账准
备的金额占发行人营业收入的比重均较低，对发行人经营、财
务状况、未来发展不存在重大不利影响。
2)自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人受到的行政处罚属于相应罚则中罚款金额较低的区间，处罚金额较小，且不
属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。
发行人的该等违法行为不属于国家安全、公共安全、生态安全。
生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，且未造成严重环
境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。据此，发行
人受到上述行政处罚的情况不属于重大违法违规行为。
3)发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房地产项目开发过程中不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部
门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
4)发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房地产项目不存在交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
5)报告期内，发行人内控制度完善，发行人及其相关控股子公司在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重要环节
已建立相应的内部控制制度，内部控制制度完善并有效执行。
发行人董事会分别对公司2020年度、2021年度和2022年度内
控有效性出具了相应的内部控制评价报告，认为“根据公司财
务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重
大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非
财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结
论的因素。”
6)发行人各类业务经营具有独立性，募集资金管理制度完善并有效执行，保证本次募集资金不变相流入房地产业务。
三.审核问询问题5：关于同业竞争
根据申报材料，控股股东国贸控股及其控制的部分企业与发行人在供应链管理业务、金融服务业务、健康科技业务、房地产业务等方面存在同类业务，国贸控股于2014年和2020年分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。
请发行人说明：（1）结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响；（2）控股股东已做出的关于避免同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形；（3）本次募投项目的实施是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，以及未来避免出现重大不利影响同业竞争的措施。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第1条、第3条的相关规定发表明确意见。
一)结合相关公司的主营业务及目前经营情况、与发行人业务之间的替代性与竞争性、同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例、未来发展战略等，说明相关公司与发行人是否存在同业竞争，存在的同业竞争是否构成重大不利影响经本所律师核查，发行人的核心主营业务为供应链管理业务，此外，发行人其他主营业务中包含健康科技业务。报告期内，房地产业务和金融服务业务亦曾为发行人主营业务。发行人控股股东国贸控股是代表厦门市国资委履行国有资产管理职能的国家出资企业，自身不从事实际生产经营活动，主要通过下属子公司开展业务，发行人与国贸控股不存在经营同类业务的情形。
除发行人及其下属控股子公司外，截至报告期末，国贸控股控制的其他主要业务经营主体在报告期内的主营业务情况（包含其依托下属控股子公司开展业务的情形）如下：
序
号公司名称成立时间注册资本主营业务是否经营
与发行人
同类业务11996年11
月28日70,157.8106
注1
万元供应链管理是汽车经销否信息科技业务（主要包否
括物联网业务、智慧城
市业务和光电业务）2海翼集团2006年5
月29日256,384万元工程机械及相关设备。
等先进制造业
务否金融服务业务是供应链管理和大宗商
品贸易（由海翼集团控
股子公司海翼国贸运
营）是房地产开发、建设和运
营是3国贸资本2016年3
月14日465,000万元金融服务业务是资产运营、资本运作等
与股权投资等相关业
务否4国贸地产
集团2021年2
月9日480,000万元房地产开发经营业务是5中红普林2000年11
月27日22,518万元医用耗材与医疗器械
的生产和销售（由中红
普林控股子公司中红
医疗运营）是畜禽养殖、食品加工。
进出口否房地产开发是6
教育集团
有限公司2017年11
月9日80,000万元教育培训、教育行业投
资、项目经营及管理否人力资源服务与资产
租赁否7
会展集团2018年5
月29日230,000万元会议及展览服务业务否
有限公司8信息信达1990年4
月13日2,111万元股权投资否房地产开发业务是9国贸控股
（香港）
投资有限
公司2019年12
月16日1,000万美元国贸控股的境外投资
平台，主要从事境外投
资与资产管理业务否10中国正通
汽车服务
控股有限
公司2010年11
月23日200,000万
港币4S经销店业务及综合
物业业务否11
鑫新兴盈
投资合伙
企业（有
限合伙）2020年10
月21日150,100万元对外投资否12
鑫新丰盈
投资合伙
企业（有
限合伙）2020年10
月21日150,100万元对外投资否13
控股集团
财务有限
注2
公司2012年10
月18日300,000
万元企业集团财务公司服
务否注1：2023年6月，向10名特定对象发行人民币普通股136,569,730股，截至报告期末，上述股本变动尚未完成工商变更登记。
注2：控股集团财务有限公司（曾用名：厦门海翼集团财务有限公司）原控股股东为海翼集团，国贸控股于2023年4月通过受让股权和后续增资方式获得其控制权。
发行人与国贸控股控制的其他企业在供应链管理行业、健康科技行业、金融服务行业和房地产行业均存在从事相同或相似业务的情形，对上述业务重合情况的分析如下：
1.与和海翼集团在供应链管理行业的同业竞争情况
经本所律师核查，供应链管理行业的进入壁垒低、无严格的准入限制，其具有行业规模大、贸易品种多、市场集中度低、产品定价随行就市的特征。供应链行业内的企业往往同时经营多个品类的商品，从而产生相互竞争和替代的情形。发行人与、海翼集团在供应链管理行业存在同业竞争的情形，海翼集团开展供应链管理业务的主要业务主体为海翼国贸。发行人与、海翼集团在供应链管理行业的同业竞争情形不构成对发行人的重大不利影响，主要原因如下：
1)发行人与、海翼国贸的主要侧重贸易品种存在较大差异，且各方对于存在重合的贸易品种的市场竞争状况无法施加
重大影响
发行人与、海翼国贸均充分参与市场竞争，根据自身
优势选择侧重的贸易品种。发行人供应链管理业务主要侧重金
属及金属矿产、能源化工产品及农林牧渔产品，涉及的品类较
多，规模较大；供应链业务以和黑色大宗商
品贸易业务为主，海翼国贸则侧重钢材品种。和海翼
国贸供应链业务涉及的品类较少，规模相对较小。发行人与厦
门信达、海翼国贸在贸易品种的侧重上存在差异，从细分品种
上来看，仅在部分品种上存在同业竞争的情形。
发行人与、海翼国贸存在重合的贸易品种主要为钢材。
铁矿石和铜等市场规模大、供应链企业普遍开展贸易的大宗商
品。2022年，发行人上述品种的销售收入分别为1,236.05亿
元、626.84亿元、254.22亿元，占发行人主营业务收入的比重
分别为23.69、12.01、4.87。发行人、、海翼国
贸在上述品种的销售及市场份额情况如下：
项目钢材铁矿铜全国表观消费量（万吨）128,358.39146,468.441,468.40厦门
国贸销售量（万吨）3,043.678,344.8646.24市场份额2.375.703.15厦门
信达销售量（万吨）264.00964.0082.00市场份额0.210.665.58海翼
国贸销售量（万吨）582.782.56-市场份额0.45--数据来源：Choice终端、钢联数据、海关总署、发行人统计。
由上表可见，发行人、、海翼国贸在其重合品种中所
占的市场份额均较低，各方均难以对上述重合品类的供应链行
业市场竞争状况施加重大影响。各方之间独立开展供应链管理
业务并充分参与市场竞争，根据市场行情定价、销售，不存在
任意一方利用市场地位损害其他方的利益的情形，不存在向关
联方输送利益或以不正当竞争损害发行人及其中小股东利益的
情形。因此，该等业务重合的情况不属于对发行人构成重大不
利影响的同业竞争。
2)、海翼国贸同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例较低
2020年-2023年6月，的贸易业务、海翼国贸的供应
链管理业务收入及毛利占发行人主营业务收入及毛利的比例情
况如下：
项目2023年
1-6月2022年度2021年度2020年度厦门
信达贸易业务营业收入占比13.86.84'.99!.28贸易业务毛利占比11.14.76'.51.51海翼
国贸供应链营业收入占
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