度，各司其职。发行人各项相关流程均经过决策、授权以
及审批等对应的完整内部控制流程，各部门人员在各环节
中均正常履行各自对应的职责。
ii.发行人已制定完善的内部控制制度
经本所律师核查，发行人已制定完善的内部控制相关制
度。制度内容涵盖公司治理、财务管理、资产管理、投资
管理、关联交易管理、人事行政管理、内幕信息知情人管
理、采购管理、重大信息内部报告、信息系统管理、内部
审计与监督、信息披露事务管理、投资者关系管理等重点
事项。为确保各重点事项有效、高效执行，发行人已制定
相关控制措施，并定期执行监督与评价、问责与考核，形
成内部风险防范与控制有效闭环管理。
iii.发行人已建立完善的内部控制监督评价体系并出具内部
控制评价报告
经本所律师核查，发行人已根据《企业内部控制基本规范》
及相关配套指引，结合证监会、交易所相关要求以及发行
人自身内部控制机制建设情况，形成发行人内部控制评价
体系。每年度，发行人开展内部控制自我评价，形成内部
控制自我评价报告，评价范围涵盖发行人组织架构、发展
战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购
业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务
外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递。
信息系统、风险评估、重大投资、信息披露、内部监督等
事项，并重点关注销售管理风险、采购管理风险、大额资
金管理风险、外汇管理风险、存货管理风险、直运业务管
理风险等高风险领域，形成内部有效的监督评价体系。
发行人董事会分别对公司2020年度、2021年度和2022
年度内控有效性出具了相应的内部控制评价报告，认为
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内
部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺
陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部
控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告
发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。”
iv.发行人申报会计师已出具标准无保留意见的《内部控制审
计报告》
经本所律师核查，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的2020年度、2021年度及2022年度《内部控制审计
报告》（容诚审字[2021]361Z0236号、容诚审字
[2022]361Z0202号及容诚审字[2023]361Z0226号），发
行人申报会计师认为发行人按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制。
2)公司资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行
经本所律师核查，报告期内，发行人已针对资金管控、拿地拍
地、项目开发建设、项目销售等重点事项建立了完善的制度与
内部控制手册，内部控制制度完善并有效执行。具体说明如下：
i.资金管控
发行人制定了包括《财务管理制度》《资金管理制度》《担
保管理制度》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节
的机构及岗位，建立了严格的授权审核程序，规范投资。
融资和资金运营活动，确保资金活动符合企业发展战略与
目标的要求。发行人实行资金集中管理、预算控制，由财
务中心资金组合理安排筹资渠道、选择筹资方式以满足全
公司的资金需求，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
报告期内，发行人根据相关管理制度、管理办法对资金进
行管控，相关内控制度得到有效执行。
ii.拿地拍地
发行人取得相关房地产项目的土地主要依靠招拍挂形式。
发行人制定了《投资管理制度》《投资管理实施细则》《投
资预审管理办法》《投资决策委员会议事规则》等内部控
制制度，对招拍挂取得土地进行了规定，严格规范拿地拍
地流程。发行人设有投资中心，通过建立相关决策程序对
拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括集团投资预审
会议、集团投资决策委员会、集团总经理办公会等，并根
据实际投资金额等情况相应召开发行人董事会或股东大
会。报告期内，发行人根据相关管理制度及决策指引对拿
地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
iii.项目开发建设
针对项目开发建设，公司建立了项目目标成本管理、合约
规划、动态成本、工程管理、工程付款和竣工验收等主要
控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确
职责权限，加强采购管理和工程招投标管理，形成了严格
的管理制度和授权审核程序。项目管控方面，公司严格工
程进度管理，通过过程质量监督、阶段性验收、检查及纠
偏，保证项目高品质平稳交付。报告期内，公司根据相关
业务指引对项目开发建设事宜进行管理，相关内控制度得
到有效执行。
iv.项目销售
公司针对房地产销售业务流程进行了全程跟踪，明确销售
过程中的前期策划、定价策略、签约收款和交付使用等各
环节的职责与审批权限，强化销售计划管理，确保实现销
售目标。报告期内，发行人根据相关业务指引对项目销售
事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
综上所述，发行人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内控措施健全有效。
2.结合各类业务经营的独立性、本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务
经本所律师核查，发行人已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境，发行人各类业务均有其独立的资产、人员、财务体系，各类业务经营保持独立。
本次发行拟募集资金总额为217,326.21万元，在扣除相关发行费用
后拟用于供应链数智一体化升级建设项目、新加坡燃油加注船舶购置项目、干散货运输船舶购置项目和补充流动资金，不存在将募集资金投向房地产业务的情形。
在募集资金管理方面，发行人按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。同时，根据容诚会计师事务所出具的《集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字
[2023]361Z0464），发行人《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，公允
反映了发行人截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况。
发行人前次募集资金的管理与使用，均按有关法律法规和规范性文件的要求执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，发行人将在本次发行募集资金到位之后开立募集资金专户，及时与保荐人、银行签订《募集资金三方监管协议》，保荐人及银行将对发行人募集资金使用情况进行严格监督，发行人亦将继续严格遵守募集资金内部控制制度，严格执行募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。同时发行人将不断完善内部控制和监督制约机制，定期进行资金管理、审核和监督，保证募集资金的安全、提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益。
此外，发行人已出具《关于本次向不特定对象增发A股股票募集资金
投向主业而不变相流入房地产业务的承诺函》：“本次向不特定对象增发A股股票（以下简称“本次发行”）的募集资金扣除相关发行费
用后全部用于“供应链数智一体化升级建设项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金。不会通过任何方式，包括但不限于向从事房地产相关业务的公司进行增资或提供资金资助等方式变相将募集资金投入房地产相关业
务。”
五)核查程序及核查结论1.核查程序
就上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
1)核查了发行人及其主要控股子公司截至2023年6月30日尚在审理中的涉案金额在5,000万元以上的诉讼、仲裁案件清单，
相关案件的起诉状、判决书等诉讼文件。查阅了发行人2020至
2022年度报告、2023年半年度报告。了解发行人就上述案件预
计负债计提的情况。
2)核查了发行人及其主要控股子公司自报告期初至本补充法律意见书出具日发生的行政处罚的行政处罚决定书、缴款凭证，取
得了发行人关于整改情况的说明。
3)取得并核查了发行人及其境内主要控股子公司的合规证明文件，以及发行人境外主要控股子公司当地律师出具的法律意见
书。
4)取得了截至报告期末，发行人及其涉及房地产开发业务的控股子公司在报告期内竣工以及在建的房地产开发项目清单，相关
房地产开发项目的土地出让合同、不动产权证书、建设用地规
划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售
许可证、房屋销售合同样本、竣工备案文件等资料。
5)取得了发行人关于相关房地产开发项目的基本情况、土地储备及后续投资开发计划、交付情况的说明文件。
6)查询自然资源主管部门、住房与建设主管部门、金融监督管理部门网站，并取得相关房地产项目公司主管部门出具的合规证
明文件，核查发行人及其相关控股子公司在报告期内的相关房
地产项目开发过程中是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房。
违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受
到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违
法违规情况。
7)抽样核查了发行人相关房地产项目的商品房买卖合同、交付通知书、业主确认收房文件等资料。查询中国执行信息公开网。
中国裁判文书网、信用中国网、自然资源主管部门、住房与建
设主管部门网站，核查发行人的相关房地产项目在报告期内是
否存在交付困难引发重大纠纷争议的情况。
8)查询发行人内部控制制度及内部控制评价报告、内部控制审计报告，确认发行人内部控制是否有效。
9)查阅发行人有关资金管控、拿地拍地、项目开发建设等相关制度。
10)查阅发行人《募集资金管理制度》《集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及容诚会计师事务所出具
的《集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》（容诚专字[2023]361Z0464）
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