50,696,057.82元，但三益钢铁未依约向发行人承担该等货款及违约
金等应付款项。现三益钢铁已进入破产程序，发行人已向三益钢铁的破产管理人申报债权总计50,696,057.82元，但破产管理人对厦门国
贸申报的债权不予确认。2023年6月，发行人向泉州市中级人民法
院提起诉讼，要求法院确认发行人对三益钢铁享有债权本金
50,696,057.82元并要求判令三益钢铁承担诉讼费用。截至本补充法
律意见书出具日，该案尚在审理中。
3.发行人与营口宁丰集团有限公司等合同纠纷案
发行人与营口宁丰集团有限公司（以下简称“宁丰集团”）、辽宁东明新材料有限公司（以下简称“东明公司”）签署了《加工承揽框架协议》《加工承揽合同》《镍铁销售合同》及其补充协议等文件。因宁丰集团、东明公司未履行合同义务，2023年6月，发行人向厦门
市思明区人民法院起诉，要求宁丰集团、东明公司支付欠款共计
8,665.83万元，包括所欠货款、应返还的超付加工费、逾期加工违
约金及律师费等，并要求张鑫、姜丹依据相关担保函就前述付款义务承担连带责任。截至本补充法律意见书出具日，该案尚在审理中。
上述尚在审理中的诉讼均系由发行人作为原告提起的诉讼，不涉及预计负债计提。前述案件的涉案金额共计13,735.44万元，占发行人2022年营业收入的比重约为0.026。截至2023年6月30日，发行人与宁丰集
团的合同纠纷案已计提坏账准备2,055.88万元，占发行人2022年营业收入的比重约为0.004。上述案件对发行人营业收入影响较小。因此，上述案件对于发行人经营、财务状况、未来发展不存在重大不利影响。
二)报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况1.报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为
经本所律师核查，自报告起初至本补充法律意见书出具日，发行人及其境内主要控股子公司存在2宗涉及海关进出口监管领域的行政处
罚，具体如下：（1）根据中华人民共和国黄岛海关于2022年8月
17日做出的黄关综违字[2022]0294号《行政处罚决定书》，发行人
实际进口货物与申报不符，被处以罚款0.8万元；（2）根据中华人
民共和国鲅鱼圈海关于2022年11月24日做出的鲅关缉违字
[2022]0004号《行政处罚决定书》，发行人因完税价格申报错误影
响海关征收税款统计，被处以罚款0.1万元。根据发行人提供的缴款
凭证及发行人的说明，发行人已经缴纳上述罚款并整改完毕。
经本所律师核查，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第（四）项的规定，上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的，不得向不特定对象发行股票。根据《第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》：（1）重大违法行为的认定标准为：
“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。违法行为轻微、罚款金额较小或相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形的，可不认定为重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。（2）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会
公共利益的判断标准：对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。
发行人发生的上述两项海关行政处罚的罚款金额较小，且海关进出口监管部门对发行人作出的处罚均属于相关违法行为所对应罚则中罚
款金额较低的区间，不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。因此，发行人报告期内受到的上述行政处罚的情形不属于重大违法违规情形。具体分析如下：
针对上述第（1）项黄关综违字[2022]0294号行政处罚，发行人因实
际进口货物与申报不符被处以罚款，处罚依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第三项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项之规定。根据相关规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）
影响海关监管秩序的，予以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；
（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值5以上30以下罚款；
（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款30以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格10以上50以下罚款。
就上述情形，黄岛海关对因影响海关统计准确性处以0.8
万元的处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额较低的区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。
针对上述第（2）项鲅关缉违字[2022]0004号行政处罚，发行人因向
海关申报进口货物时将在装货港产生的速遣费及装卸港产生的滞期
费计入完税价格，导致多缴纳税款，被处以警告及罚款。处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一项之规定。
根据该条规定，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予
以警告或者处1000元以上3万元以下罚款；（三）影响国家许可证
件管理的，处货物价值5以上30以下罚款；（四）影响国家税款征
收的，处漏缴税款30以上2倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出
口退税管理的，处申报价格10以上50以下罚款。就上述情形，鲅
鱼圈海关对因影响海关统计准确性处以警告及1,000元的
处罚，罚款金额较小，且属于该违法行为对应罚则中罚款金额较低的区间，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。
基于上述核查，本所律师认为，发行人报告期内的上述行政处罚属于相应罚则中罚款金额较低的区间，处罚金额较小，且不属于相应罚则中规定的情节严重情形所对应的法定处罚后果。发行人的前述违法行为不属于国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的违法行为，且未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。据此，发行人前述被处以警告及罚款的行为不属于重大违法违规行为。
2.是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
经本所律师核查，发行人主要以原全资子公司房地产有限公司为主体开展房地产经营业务。2021年，发行人将其与全资子公司
厦门启润实业有限公司合计持有的房地产有限公司100股
权转让予国贸控股；将其持有的发展有限公司51股权转让
予国贸控股。自此，发行人逐步退出房地产行业。前述房地产业务出售后，发行人已无拟建房地产项目及土地储备。发行人及报告期末仍涉及房地产开发业务的控股子公司在报告期内竣工以及在建的房地
产开发项目如下：
序号项目公司项目名称经营业态项目状态1厦门贸润房地产有限公司璟原住宅竣工2厦门浦悦房地产有限公司厦门学原一二期住宅竣工3厦门悦煦房地产开发有限公司厦门学原三期住宅竣工4海湾投资发展有限公司同悦酒店酒店在建
经核查，上述房地产项目不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设的情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况，具体说明如下：
1)闲置用地情况关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房
地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公
司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。根据《证
监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》
的相关规定，对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，
原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准。
根据上述法律法规，并经核查发行人上述房地产项目的土地出
让合同、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划
许可证、建筑工程施工许可证等资料，发行人上述房地产项目
使用的国有建设用地均通过招拍挂方式取得，并已签署了相关
国有建设用地使用权出让合同，取得了不动产权证书。该等项
目用地已按期进行开发、建设，不存被相关主管部门出具《土
地闲置认定书》的情况。另根据自然资源主管部门出具的相关
合规证明文件，以及查询上述房地产项目所属项目公司所在地
各级自然资源主管部门网站，发行人上述房地产项目亦不存在
因土地闲置被自然资源主管部门行政处罚的情形。
因此，报告期内，发行人及其上述项目公司在上述房地产项目
开发过程中不存在闲置土地的情形，亦不存在因闲置土地被自
然资源主管部门行政处罚的情形。
2)捂盘惜售、炒地炒房情况关于捂盘惜售、炒地炒房认定的法律依据主要有《中华人民共
和国城市房地产管理法》《国务院办公厅关于进一步做好房地
产市场调控工作有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房
地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城
市房价过快上涨的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强
房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国
务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等。
根据上述法律法规，并经核查上述房地产项目的土地出让合同。
预售许可证、房屋销售合同样本等资料，发行人的上述房地产
开发项目中已竣工的住宅项目均已取得预售许可证，并按照规
定进行销售，不存在捂盘惜售、炒房的情况。此外，根据上述
房地产项目的
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