一)企业名称、类型与组织形式
1．名称：银谷制药有限责任公司(以下简称银谷制药)
2.住所：北京市通州区科技园区通州园金桥科技产业基地景盛南四街13号18A
3.法定代表人：杨书渊
4.注册资本：8,200万(元)
5.类型：有限责任公司(自然人独资)
6.统一社会信用代码：91110108666251578C
7.发照机关：北京经济技术开发区市场监督管理局
8.经营范围：生产小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、喷雾剂、气雾剂、颗粒剂、吸入液体制剂（药品生产许可证有效期至2025年11月26日）；批发药品；销售（不含零售）医疗器械；道路货运代理；仓储服务；技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
上述1-8项内容摘自银谷制药截至评估基准日的营业执照。
二)企业历史沿革
银谷制药成立于2007年8月，成立时注册资本为5,000万元，由药业股份有限公司、上海浩成创业投资有限公司以及28位自然人共同出资设立，公司股权结构如下：
序号股东名称出资额(万元)出资比例1药业股份有限公司4,000.0080.002上海浩成创业投资有限公司500.0010.003王纯静80.001.604赵书强80.001.605丁元伟40.000.80
序号股东名称出资额(万元)出资比例6郭树军35.000.707许帅35.000.708王英30.000.609李铁军30.000.60原春野25.000.50胡自斌25.000.50白石峰25.000.50李华柏20.000.40张燕东5.000.10薛翠平5.000.10王西良5.000.10王新侠5.000.10李京徽5.000.10邢国忠5.000.10 袁文5.000.10!俞震卿5.000.10'曹霞5.000.10#博世俊5.000.10$陈惠玲5.000.10%薛平定5.000.10&朱爱东5.000.10'谭立柱4.000.08(刘兰萍2.000.04)郭玉萍2.000.040任静2.000.04合计5,000.00100.00历经多次股权转让及增资，截至评估基准日，银谷制药注册资本为8,200.00万元，股权结构如下：
序号股东名称出资额(万元)出资比例1银谷控股集团有限公司4,672.0056.982王文军1,084.0013.223绵竹银谷玫瑰有限责任公司742.009.054北京晋方达企业管理中心（有限合伙）728.008.885北京晶鑫事成企业管理中心（有限合伙）648.007.906丹江口优合投资合伙企业（有限合伙）168.002.057北京鑫翔时成企业管理中心（有限合伙）108.001.328丹江口如志投资合伙企业（有限合伙）50.000.61合计8,200.00100.00
三)被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：母公司财务报表口径
单位：人民币元
项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日资产268,982,367.72305,362,515.23306,046,413.62负债146,033,685.44184,348,265.99171,304,843.19股东权益122,948,682.28121,014,249.24134,741,570.43项目2021年2022年2023年营业收入139,247,148.03177,343,736.39214,870,532.50营业成本25,385,824.3725,288,002.3629,753,300.64利润总额-3,162,665.71-5,041,015.2711,728,506.38净利润115,239.40-1,934,433.0413,727,321.19合并财务报表口径
单位：人民币元
项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日资产256,681,011.64289,032,439.58293,563,035.97负债147,404,145.99181,095,154.13171,668,733.01股东权益109,276,865.65107,937,285.45121,894,302.96归属母公司所有者权益109,276,865.65107,937,285.45121,894,302.96项目2021年2022年2023年营业收入139,247,148.03177,343,736.39214,870,532.50营业成本25,474,539.0624,051,205.9428,845,513.71利润总额-4,401,634.01-4,284,455.7311,958,202.70净利润-1,027,602.96-1,339,580.2013,957,017.51归属母公司净利润-1,027,602.96-1,339,580.2013,957,017.512022年度及基准日的财务报表均经天健会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师审计，并出具了无保留意见审计报告。
四)被评估单位经营情况等
1.公司主营业务介绍
银谷制药成立于2007年8月，是一家以化学药品（包括创新药和仿制药）研发为核心、以临床需求为导向，集新药研发、原料合成、制剂生产和药品销售于一体的创新型制药企业。目前公司在产产品和在研产品主要专注于骨质疏松、过敏性鼻炎和急慢性呼吸道疾病等市场。
2.公司产品介绍
通用名商品名产品示例适应症鲑降钙素
鼻喷雾剂金尔力？骨质疏松症、伴有骨质溶解和/
或骨质减少的骨痛、Paget’s病
变形性骨炎)、高血钙症和高钙危象以及神经性营养不良症(痛
性神经性营养不良或Sudeck氏
病)鲑降钙素
注射液固泰宁主要用于治疗老年骨质疏松症，
绝经后骨质疏松症，骨转移癌致
高血钙症。苯环喹溴
铵鼻喷雾
剂必立汀？本品适用于改善变应性鼻炎引起
的流涕、鼻塞、鼻痒和喷嚏症状。吸入用盐
酸氨溴索
溶液力希畅TM用于急慢性呼吸道疾病，如急慢
性支气管炎、肺炎等引起的痰液
粘稠、排痰困难。3.公司的组织结构
公司目前在册员工330余人，公司下设总裁办公室、财务部、采购部、销售部、药物研究院等部门，具体如下所示：
4.公司的主要客户情况
公司的客户主要为华润普仁鸿（北京）医药有限公司、国药控股股份有限公司、股份有限公司和福建同春药业股份有限公司等。
三)委托人与被评估单位关系委托人拟收购被评估单位的股权。
四)其他资产评估报告使用人根据《资产评估委托合同》，本资产评估报告的其他使用人为国家法律、法规规定的评估报告使用人。
二、评估目的
拟收购银谷制药的股权，为此需要对该经济行为涉及的银谷制药股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供银谷制药股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的银谷制药的股东全部权益。
评估范围为银谷制药申报的并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2023年12月31日全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产(包括长期股权投资、建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产
流动负债包括(租赁负债、递延收益、递延所得税负债)。
按照银谷制药提供的业经审计的截至2023年12月31日会计报表(母公司报表口径)反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为306,046,413.62元、171,304,843.19元和134,741,570.43元。
单位：人民币元
项目账面原值账面净值一、流动资产174,643,597.33二、非流动资产131,402,816.29其中：长期股权投资6,000,000.00其他非流动金融资产0.00固定资产80,927,598.0337,912,764.70在建工程156,000.00无形资产40,833,749.33其中：无形资产——土地使用权0.00使用权资产2,864,010.68长期待摊费用163,443.55递延所得税资产18,586,191.36开发支出24,886,656.67资产总计306,046,413.62三、流动负债159,169,829.72四、非流动负债12,135,013.47其中：递延所得税负债118,863.48负债合计171,304,843.19股东全部权益134,741,570.43委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
一)评估范围内主要资产情况列入评估范围的存货账面价值24,047,795.59元（其中账面原值26,180,197.32元，存货跌价准备2,132,401.73元），包括原材料、库存商品和在产品，上述存货均存放于被评估单位的仓库和生产车间内。
列入评估范围的建筑物类固定资产合计账面原值32,235,928.08元，账面净值23,620,986.45元，减值准备0.00元，主要包括位于通州区景胜南四街13号的综合制剂楼、办公楼、冷库等工业及附属用房和消防中控室、危险品暂存间、工具间、垃圾站等构筑物，详细情况见下表：
编号科目名称项数建筑面积账面价值（元）（平方米）原值净值1房屋建筑物35,079.9625,323,750.3017,652,753.162构筑物及其他辅助设施76,912,177.785,968,233.29
3减值准备0.00列入评估范围的设备类固定资产合计账面原值48,691,669.95元，账面净值14,291,778.25元，减值准备0.00元，主要包括自动包装线、自动装盒线、喷雾剂灌装压盖机、色谱仪等医药产品的生产、检测设备，净化系统、锅炉等公用设备，电脑、空调等办公设备以及轿车等，评估基准日时均分布于被评估单位的办公楼和厂房内，详细情况见下表：
编号科目名称计量单位数量账面价值（元）原值净值1固定资产—机器设备台（套/项）48646,814,421.3314,195,924.352固定资产—车辆辆111,877,248.6295,853.903减值准备0.00列入评估范围的在建工程账面价值156,000.00元（其中账面余额156,000.00元，减值准备0.00元），系喷雾剂灯检机的安装工程。
二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况1.列入评估范围的无形资产--其他无形资产账面净值40,833,749.33元，包括外购的软件和苯环喹溴铵鼻喷雾剂、吸入用盐酸氨溴索溶液两项非专利技术。2.公司申报的无账面价值记录的无形资产包括20项专利权(其中17项发明专利和3项外观设计专利)和17项注册商标，具体如下：
1)专利权序号专利权人专利名称专利号专利类型地区申请日备注1银谷制药一种含有季铵基团的奎宁类
化合物及其制法和药物用途3121031.7发明中国2003.3.212银谷制药一种治疗鼻腔分泌过度和慢阻
